延边石岘白麓纸业并购博立信

欧阳

           

　　   石岘纸业(13.22, 0.00, 0.00%)原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，在公司2012年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工的生产和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15，469.34万元、-1，607.57万元和-2，332.21万元。公司的生存、发展和如何为股东创造财富是公司面临的最主要问题。为此公司召开股东大会商议收购，重组事宜，为公司谋求新的发展机遇。

         
        延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第八次会议于2015年8月14日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2015年8月25日上午9时在公司三楼会议室召开。应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长郑艳民先生主持，会议审议通过了如下议案：

关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；
      公司拟向敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司（以下简称“双鹿实业”）100%的股权（因金诚实业系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计70%的股权。

     本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。

　　此议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

      本次现金购买资产聘请具有证券从业资格的评估机构——中联资产评估有限公司对钟化、刘健君持有的博立信100%的股权进行资产评估，评估基准日为2015年6月30日。

　　现金购买的资产定价以中联资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]1052号）确定的钟化、刘健君持有的博立信100%股权的评估值，对应本次现金购买的70%股权的评估值为定价参考。

　　表决结果：有效票数8票，8票同意，0票反对，0票弃权。


　期间损益

　　博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。


　相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

　　本次现金购买资产，公司将与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，约定自该协议生效之日起五个工作日，由钟化、刘健君办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。

　　公司与钟化、刘健君必须严格按照双方签订的协议办理上述博立信股权变更登记手续，若公司或钟化、刘健君任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。



关于深圳博立信
     博立信成立于2008年4月由钟化、刘健君以100W现金出资的方式共同投资设立。目前工厂在深圳龙华大浪，在经过历次变更之后，截止2015年6月30日，博立信注册资本为1000万元，实收资本：550万元，法定代表人为钟化。

    从门槛不高的低端像素发展至现在的8M以上高端摄像头逐渐成为市场主流，随着手机摄像头模组产品的精度要求越来越高，以及对企业资本资本实力的考验也愈见苛刻，曾经占据市场大部分比例的中小摄像头模组厂在产业升级的过程中，所面临的发展掣肘的困境，在竞争强度越来越高之后也愈加突出。

     目前，博立信的主要产品手机摄像模组可分为VGA、2M、5M和8M。其中2M和5M占博立信产品的主导。

    在供应链方面，博立信直接采购的芯片主要来源格科微、思比科等公司；镜头的采购比较集中，以旭业、川禾田等公司为主。少量镜头通过经销商采购，如大立光电股份有限公司的镜头；OV的芯片主要通过代理商采购。

    博立信的主要客户为华勤、闻泰、辉烨、锐嘉科、德晨等国内主流的手机ODM制造商，其中以华勤、闻泰占、辉烨占、鼎讯和晨兴为2015年1-6月份的前五大客户，其中华勤和闻泰占比分别超过25%成为公司最大两个客户。

    除此之外，在技术储备方面，截至目前，博立信拥有包括博立信手机摄像模块控制软件V1.0在内的四项计算机软件著作权和两项实用新型专利，包括“一种数控镜头检测装置”和“数控贴胶设备”。

   石岘纸业表示，本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。不过，由于，本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变化，且购买资产与公司主要股东不存在关联关系，故本次交易不构成借壳上市。在净资产账面值的基础上，博立信的评估值被翻数倍。在石岘纸业重大资产重组报告书中显示，采用收益法评估后，得出博立信在评估基准日2015年6月30日的评估结果为：净资产账面值1649.11万元，评估值13，357.24万元，评估增值11,708.13万元，增值率709.97%。

四_僷_愺

{:shocked:}就这么被收购